ČNB a ČASF se přou o odměňování poradců

Poslední únorový týden roku 2026 přinesl do českého světa investic zajímavou „přestřelku“ skrze tiskové zprávy. V hlavní roli figurují Česká národní banka (ČNB), Česká asociace společností finančního poradenství a zprostředkování (ČASF) a v pozadí stojící Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA). Jádrem pudla není nic menšího než peníze – konkrétně to, jak mají být odměňováni vázaní zástupci, kteří fungují jako OSVČ.

O co v tomto sporu skutečně jde?

Předmětem diskuse je výklad pravidel MiFID II (nařízení EU 2017/565), která vyžadují rovnováhu mezi pevnou (fixní) a pohyblivou (variabilní) složkou odměny. Cílem regulace je zabránit střetu zájmů, tedy aby poradce nenabízel produkty jen podle výše provize, ale podle potřeb klienta.

Postoj ČNB: „Pravidla platí pro všechny“

Centrální banka interpretuje nejnovější vyjádření ESMA jako potvrzení svého dlouhodobého přístupu. ČNB trvá na tom, že požadavek na vyváženost složek odměňování se plně vztahuje i na investiční zprostředkovatele a jejich vázané zástupce. Podle ČNB musí být pevná složka dostatečná k tomu, aby nedocházelo ke střetům zájmů, a to i v českém kontextu investičních zprostředkovatelů.

Postoj ČASF: „Respektujte specifika podnikání“

Asociace naopak zdůrazňuje, že ESMA ve svém stanovisku (Q&A 2784) výslovně připouští flexibilitu a přiměřenost s ohledem na zvláštní postavení vázaných zástupců jako OSVČ.

• Legitimita OSVČ: ČASF uvádí, že ESMA potvrdila možnost zohlednit, že poradci nejsou zaměstnanci, ale samostatní podnikatelé.
• Proti mechanické aplikaci: Podle asociace nemůže být uplatňování pravidel mechanické, ale musí reflektovat národní specifika a právní rámec.
• Varování před gold-platingem: ČASF varuje před rozšiřujícím výkladem nad rámec evropských předpisů, který by mohl znevýhodnit regulovaný trh oproti neregulované šedé zóně.

Porovnání hlavních argumentů

Je to spor, nebo jen „výměna názorů“?

Ačkoliv obě strany používají diplomatický jazyk, jde o zásadní boj o podobu českého finančního trhu. ČNB se snaží upevnit svůj dohledový standard, zatímco ČASF bojuje za to, aby se „přiměřenost“ nezměnila v prázdnou frázi. Marek Černoch, výkonný ředitel ČASF, v této souvislosti zdůrazňuje, že princip přiměřenosti musí být jasně promítnut do české právní úpravy, aby se omezily interpretační pochybnosti.

Co z toho plyne pro bankovnictví a poradenství?

Pokud převáží striktní výklad, poradenské sítě budou muset zásadně přenastavit své provizní modely, což může vést ke zvýšení nákladů. Pokud vyhraje „flexibilní“ cesta, trh si zachová současnou dynamiku, ale bude pod větším tlakem na prokázání, že vysoká provizní složka nepoškozuje koncového zákazníka.

Spor tedy není jen o papírovou definici, ale o to, zda model finančního poradenství v Česku zůstane postaven na podnikatelské svobodě vázaných zástupců, nebo se více přiblíží korporátnímu zaměstnaneckému standardu.

Analýza dopadů na zprostředkovatelské sítě (Broker Trust, Partners a další)

Pro společnosti jako Broker Trust, Partners, SAB servis nebo OVB (všechny jsou členy ČASF) představuje tento spor existenční otázku ohledně nastavení jejich vnitřních procesů a nákladové struktury. 

1. Konec čistého provizního modelu?

Většina těchto sítí funguje na bázi vázaných zástupců, kteří jsou OSVČ. Pokud by ČNB trvala na „dostatečné“ pevné složce odměny bez ohledu na podnikatelský status poradce, musely by sítě:

• Dotovat začínající poradce: Vyplácet paušální odměny i v měsících, kdy poradce neuzavře žádný obchod.
• Zvýšit nároky na kapitál: Držení rezerv na výplatu fixních složek by drasticky zvýšilo provozní náklady sítí.

2. Administrativní a kontrolní zátěž

ESMA i ČNB shodně uvádějí, že struktura odměňování nesmí zvýhodňovat zájmy podniku nad zájmy zákazníka. Pro velké sítě to znamená:

• Revize motivačních schémat: Musí prokázat, že jejich bonusy, provizní schody nebo soutěže nejsou v rozporu s principem „rovnováhy“.

• Individuální posuzování: ČASF varuje před „mechanickou aplikací“ pravidel. Sítě by musely u každého z tisíců poradců obhajovat, proč je jeho poměr fix/variabil dostatečný vzhledem k jeho nákladům a typu klientely.

3. Hrozba „Gold-platingu“ a nerovné podmínky

ČASF upozorňuje na riziko, že český výklad bude přísnější než v jiných zemích EU. 

• Konkurenční nevýhoda: Pokud budou české sítě nuceny k rigidním modelům, zatímco jinde v EU se využije „flexibilita“, hrozí odliv kapitálu nebo přesun struktur pod jiné licence.
• Šedá zóna: Pokud se regulace zpřísní jen u licencovaných subjektů, hrozí, že klienti přejdou k neregulovaným „šmejdům“, na které se tato pravidla nevztahují.

Přehled dopadů podle typu subjektu

K čemu tato diskuze směřuje?

Není to jen akademická debata. Výsledek určí, zda v Česku zůstane zachován model „poradce jako svobodný podnikatel“, nebo zda se trh posune k „poradci jako externímu zaměstnanci“.

ČASF nyní usiluje o to, aby se princip přiměřenosti, který ESMA zmínila, stal pevnou součástí české právní úpravy a nebyl jen „dobrou vůlí“ v metodice ČNB. Pro bankovní sektor je to signál, že distribuce investičních produktů může v roce 2026 projít největší strukturální změnou za poslední dekádu.